Las ciudades chilenas de igual forma como varias en el mundo, se encuentran en un fuerte proceso de expansión. Este crecimiento casi incontrolado de las ciudades (Romero et al., 2007), ha ocurrido y ocurre a través del cambio de usos y coberturas de suelos, transformando espacios naturales o seminaturales en urbanos. Claramente el sistema urbano llamado Gran Valparaíso no se encuentra ajeno a esta dinámica, por lo cual en la presente investigación se estudian las tendencias espaciales de crecimiento y realiza la simulación de escenarios futuros de ocupación del territorio de esta ciudad conformada por la conurbación de las ciudades de Valparaíso, Viña del Mar, Concón, Quilpué y Villa Alemana, para los años 2016 y 2025. Esta conurbación urbana ha experimentado durante los últimos 18 años una fuerte expansión, y se planea agregar alrededor de 10.500 Hás. más al límite urbano, mediante la implementación del PREMVAL (Plan Regulador Metropolitano de Valparaíso). La consideración de los escenarios futuros debe contemplar este proceso de crecimiento propuesto, como así también la simulación de las situaciones a partir de la consideración del crecimiento histórico o registrado entre los años 1989 y 2007. El principal objetivo de esta investigación es analizar el proceso de cambio de usos / coberturas de suelos causados por la expansión urbana en el Gran Valparaíso y realizar proyecciones para simular los escenarios de los años 2016 y 2025, con el fin de proporcionar antecedentes que permitan mejorar la planificación urbana, ambiental y territorial. Para el desarrollo de este estudio se obtuvieron, en primer lugar, las coberturas de uso de suelo de los años 1989, 1998 y 2007 a través de fotointerpretación de Imágenes Satelitales LANDSAT TM. En segundo lugar se determinaron las probabilidades de cambio de los usos de suelo mediante la aplicación del Método de Cadenas de Markov, para proseguir a continuación con la creación de Imágenes de Aptitud Territorial para cada uso y cobertura de suelo. Ambos resultados fueron combinados con el empleo de Autómatas Celulares para la simulación de escenarios para los años 2016 – 2025. Se concluye identificando diferentes tasas de crecimiento para diversos usos urbanos a través de los escenarios simulados, en la medida que se contempla o no la implementación del PREMVAL. Además, se lograron establecer las diferencias en los patrones espaciales y estadísticos resultantes de los distintos escenarios simulados, como así también los alcances en los patrones de reemplazo de las coberturas naturales y seminaturales circundantes.